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关键术语解释所有权是所有人依法对自己财产所享有的占有、使用、收益和处分的权利。经营权是指企业在经营过程中,依据相关法律法规,对企业财产经营、投资和其他事项的支配、管 理权。委托代理关系是指如果当事人双方,其中一方委托另一方代理自己行使某些决策权,就形成了公司 内部委托一代理关系。在公司中.委托人是资本所有者,代理人是经营者。信息不对称是指在委托一代理关系.资本所有者的目标是追求资本收益即利润最大化;作为代理 人的经营者的目标是追求个人报酬的最大化。由于二者的目标往往并不完全一致,在公司关键信息上, 处于企业内部的经营者是信息优势者。逆向选择是指公司经营者比外部投资者掌握更多的有关公司当前状况及未来前景的信息。道待风险是指与经营者签订聘用合同后,投资者不可能有效地直接观察到经营者的努力程度和工 作效率.于是经营者就有可能偷懒。公司治理是指所有者主要指股东对经营者的一种监督与制衡的机制,即通过一种制度安排,来合 理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系,以实现股东利益最大化这一公司目标。良好的公司治理是指既能保证对管理层的控制和向股东说明责任又能促进企业发展和公司业绩 的那些设计、机制和架构的组合。思考题解答1.为什么会发生公司所有权和经营权分离不分离可以吗答题思路为什么发生分离1随若企业规模日益扩大,单靠个别资本的积聚和集中几乎不可能完成,必须依赖于巨大社会资本 的支持。因此伴随若融资的不断扩大,高度分散的产权结构很难做到投资人都进入到公司中从事生产 经营活动,有限责任制度的产生必定要求所有权与经营权的分离。2在所有者自感经营能力不足时.委托经营能力高的人才代己经营,可以使企业资源与经营管理人 员达到最优的组合,产生最大的效益,为所有者带来最大的利润。3引入专业的经营权阶层往往都是受过高等教育的专业人才,更能站在科学管理的角度思考问题, 遇到企业发展的瓶颈会更加冷静地处理,经营决策也更加科学。不分离可以吗可以不分离。两权分离是一种制度选择。在以下情况下可以不分离所有者既有充足的资金,又 有较高的管理能力;中小企业等。但如果企业想做大,就需要不同程度的两权分离。2.委托一代理关系会带来什么间题答题思路会带来公司治理问题。由于作为委托人的资本所有者和作为代理人的经营者所追求的目标并不完 全一致,代理人为了实现自己的目标有可能损害委托人的目标,为此委托人必须对代理人进行有效的 激励和约束,包括公司的内部规范、监督体制和管理者报酬等,也包括外部的经理市场、股票市场、产 品市场的竞争压力以及法律、道德的约束。3.公司治理机制有哪些答题思路主要有决策机制、监督机制和激励机制。4.良好的公司治理的特征是什么答题思路良好的公司治理的特征包括以下几点1负责。即向股东负责,保护股东的权利。2公正。公平对待所有股东,包括中小股东和国外股东。3透明。应确保及时、准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息。4责任。应该确保董事会对公司的战略指导、对经营层的有效控制,董事会对公司和股东负责。5.公司治理与公司管理有何区别答题思路1公司层面不同。公司治理重点在于所有权;公司管理重点在于经营权。2目的不同。公司治理是实现利益主体之间的制衡;公司管理是实现公司的经营目标。3职能不同。公司治理职能包括决策、监督、说明责任;公司管理包括计划、组织、指挥、控制 和协调。4运行机构不同。公司治理运行机构是治理结构;公司管理运行机构是管理结构。5实施基础不同。公司治理实施基础是契约关系下的制度;公司管理则是层级关系下的制度。6关注点不同。公司治理关注公司的战略方向;公司管理关注公司的执行效率。案例分析思路1.仅仅从公司治理的角度来考虑,你会不会投资绿龙公司2.如果不投资,理由是什么如果不投资,主要是公司现在管理混乱。3.如果要投资,如何缓释公司治理风险如果投资,其理由是1市场前景看好。2有核技术。3公司领导人有改善治理的愿望。降低公司治理风险的建议1明确区分董事会、管理层、股东会的职能,增强董事会的战略指引和监督职能。2适度扩大董事会席位,引入又财务、风控或行业专长的人才进入董事会.设立审计委员会。3进一步明晰管理架构,明确各管理岗位的职责范围,规范管理层绩效考核。4建立和完善风险管理体系。5提高财务报告编制能力,加强公司的财务会计职能。6制定利益冲突和关联交易政策。关键术语解释股东一是指向公司出资或者持有公司股份并对公司享有权利和承担义务的人,是公司资本或股份的 所有者。股伽是股份有限公司资本构成的基本单位和最小单位股份是股东权利与义务的产生根据和计算 单位股份通过股票表现其价值,并且可转让。股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担-定责任的权力。控制权是指通过股份持有对某项资源的支配权.并不一定对资产有所有权。衰决权是指股东基于出资人地位而享有的对股东大会的审议事项作出一定的意思表决的权力。 股东大会是公司的最高权力机关,它亩全体股东组成.对公司重大事项进行决策,有权选任和解 除黄事,并对公司的经营管理有广泛的决定权。JR计投杲制度案枳投票制指股东大会选举两名以上的黄事时,股东所持的每一股份拥有与应选萤 事总人数相等的投票权,股东既可用所有的投票权集中投票选举一人,也可分散投票选举数人.按得 票多少依次决定黄事入选的表决权制度。网络投票制度一一网络投票制度是指上市公司借助互联网召开股东大会.股东可以通过网络远程参加 或移动网络参加股东大会并行使表决权。投资者关系管理是指运用财经传播和营销的原理.通过管理公司同财经界和其他各界进行信息沟 通的内容和渠道,以实现利益相关者价值最大化并如期获得投资者的广泛认同.规范资本市场运作、 实现外部对公司经营约束的激励机制、实现股东价值最大化和保护投资者利益。思考题解答1.股东有哪些权利和义务答题思路股权是基于股东出资而享有的权利,主要包括出资转让权、投资受益权、出席股东会与投票权、 公司经营的建议和质询权、选举权、知情和检查权、分配剩余财产权、诉权等几个方面的内容。权利与义务总是相对的,股东亨有权利,也要承担义务。股东的义务主要包括缴纳股款、对公司 承担有限责任这两个方面的内容。2.如何设计股份比例答题思路D-般以出资额为准,这是确定今后行使表决权的基础。2股份比例最好不要均等。在股东意见不一致的情况下,就会面临困局,如两个人公司的5050三个人公司的33 33 34等。在实际运作中.最好有明显的股份梯次。3要有核心股东能够掌握控制权和话语权。持股比例需要超过2/3。4股东之间要资源互补。股东之间的合作不仅是资金的集合,更是股东在资金之外的其他资源 的互补,如技术、运营、品牌、专利、政策等。5股东之间要信任。股东之间合作是为了一个目标,是通过契约关系结合的经济组织,股东之 间要共创、共担、共享。3.所有权与控制权分寓后如何进行有效控制答题思路1分散的所有权和弱控制权这种组合模式增加了股票流动性和公司被收购的可能性,但公 司可能缺少来自分散股东的监管。如何处理股东与管理层之间的委托代理问题是关键。2分散的所有权和强控制权这种组合模式是在所有权分散的条件下,采用杠杆控制,即用 少量的股权控制相当大的比例的表决权。3集中的所有权和弱控制权这种组合模式是实行表决权最高限制,即限制单一股东在股东 大会上行使投票权的最大比例,或者投资人仗对关系其核心经济利益的少部分特定事项具有--票否决 权。4集中的所有权和强控制权这种组合模式的优点是所有权被控股股东掌握,因此容易形成 很强的监督激励。缺点是降低了资产变现能力和增值收购的可能性,以及存在大股东通过关联交易等 手段侵占中小股东利益的可能性.4.股东大会如何有效运行答题思路股东大会是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议,是一种非常设的公司的最高权力机 关。1定期会议股东大会的定期会议又称股东大会年会,一般每年召开一次,通常是在每一会计年度终结后的6 个月内召开.召开股东大会年会,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知 股东.年度大会内容一般包括选举萤事、变更茧事、变更公司章程、宣布股息、讨论增加或者减少 公司的资本,审查茧事会提出的各项议案等。2临时会议临时股东大会是指除定期股东大会之外,因临时急需而召开的股东会议.我国公司法规定有下列情形之一的,应当在两个月内召开股东大会黄事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时公司为弥补的亏损达股本总额1/3时持有公司股份10以上的股东请求时萤事会认为必要时监事会提议召开时。5.股东大会的表决机制如何设计答题思路股东大会的决议是通过一定的表决制度形成的,因此,某种决议能否获得通过以及通过的决议是 否科学、正确,关键取决于股东大会表决制度的选择与安排。股东大会的表决制度主要有1.直接表决制度直接投票制度是指当股东行使投票表决权力时,必须将与持股数目相对应的表决票数等额地投向 他所同意或否决的议案。2.累计投票制度累积投票制指股东大会选举两名以上的茧事时,股东所持的每一股份拥有与应选茧事总人数相等 的投票权,股东既可用所有的投票权集中投票选举一人,也可分散投票选举数人,按得票多少依次决 定董事入选的表决权制度。累计投票制度是-种表决权。3.网络投票制度网络投票制度是指上市公司借助互联网召开股东大会.股东可以通过网络远程参加或移动网络参 加股东大会并行使表决权。由于网络投票制度可以有效地保障中小股东合法权益,降低股东参加股东 大会的时间和金钱成本,大大提高了中小股东的话语权。6.切何做好投责看关系管理答题思路主要包括以下内容设定公司形象开展市场调查选择恰当栽体实施计划评估结果。案例分析思路谁动了我的“灯泡”士照明控制权争夺始末1.吴长江失去控制权的原因何在分析要点(1)创业融资不当失去控制权(2)忽视债权融资轻易丢失股权(3)病急乱投 医导致引很入室.2.吴长江可以通过那些方式保持控制权分析要点(1)创业初期,股权应该比较集中(2)多用债权融资,慎用股权融资(3)股 权魅资一定要慎重选择融资对象。3.创始人应该如何处理与机构投资者的关系分析要点(1)创始股东应当合理规划融资,选择合适的投资人,重视控制权对于企业发展的 影响,并规范公司治理,遵守“契约”精神(2)建立创始股东控制权保护制度,引入双重股 权结构等不失为一种有益的会试。4.本案例带酸民营企业创始人屏些经训分析要点(1)创始人角色的选择作为创始人,在企业发展到一定阶段时,该如何定义自己 的角色,又该如何适当拥有话语权和决策权.对大多数创业者和企业家来说.都慕捏不到位;(2) 创业之初建好规则要想保持独立性,创业之初可以选择不融资.如果融资就要尽量少.一轮融 资出让20以下的股权为宜.二轮时也不要让出让的股权总数超过30 3)敬资方式要寻求多 元化创始人若想持续保有对公司的控制权,除了要给投资人一个漂亮的业绩.也要寻找多元化 的融资方式.关键术语解释童一董事是指由公司股东大会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员。执行董一执行董事主要是担任董事的本公司管理人员,如总经理、副总经理等,主要是负责日常 经营与结果.制定和执行战略。独立童一独立董事是指不在公司担任除童事外的其他职务,并与其所受上市公司及其主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。童事会一董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定,按公司章程设立并由全体董事组成的业 务执行机关。童事会秘书是上市公司常设的高级管理人员,对董事会负责,代表公司的内在素质和外在形象。 童事会专门委员会是指在董事会内部常设若干由独立董事占多数组成的职能化和专业化组织。定期会议一是指由法律和公司章程确定的每年度定期召开的童事会会议。临时会议一是指在定期会议直接于必要时召开的不定期的董事会会议。思考题解答1.童事的任职资格条件有哪些答题思路董事的任职资格是指出任公司董事职位的人员应当具备的资格条件,包括限制条件和胜任条件。2.董事的权利与义务有哪些答题思路董事的权利是指董事基于法律、公司章程的规定和委托契约的约定而享有受托处理公司事务的各 种权利。董事的义务就是董事作为公司的受托人和代理人,应为满足股东和公司的合法利益,依 法应当为或不为一定行为的制度规定。具体内容见教材。3.确定套事会的规模应考虑哪些因素答题思路公司类型、规模、经营范围、经营规模、领导模式等。4.如何考虑童事会人员构成答题思路相关法律法规的要求、董事会的独立性、董事会成员的互补性5.童事会专业委员会有哪些答题思路战略委员会、提名委员会、薪酬委员会、审计委员会6.如何对童事会进行评价答题思路董事会自评、监事会评价、股东大会评价案例分析思路1.基准投资公司对创始人提起诉讼,背后的逻辑和想法是什么当公司发展到一定程度,创始人们当然会开始导求途径来壮大自己的公司,融资是常见的途径之但是在企业进行融资时,创始人的股权就会被稀释,其就将面临控制权转移的威胁。所谓控制权,是指拥有公司一定比例以上的股份,或通过协议方式能够对其实行实际控制的权力。 即对公司的一切重大事项拥有实际上的决定权。理论上,如果拥有了公司50以上的股份,就必然能 对该公司实行控制。但实际上由于股份的分散,只要拥有一定比例以上的股份就能获得股东会表决权 的多数,即可取得控制的地位。除基于股权的占有取得控制权外,还可通过订立某种特殊契约或协议 而获得控制权,换句话说,控股股东与实际控制人在某种情况下是可以相分离的。案例中.优步Uber的创始人卡兰尼克借助于董事会中投票权的设计,加强了创始团队对董事 会的控制权。面对优步公司在2017年经营中出现的问题,基准投资公司希望能够利用童事会投票权的 变更,罢慰创始人卡兰尼克,招募新的CEO,其背后的逻辑是,利用自身股东的身份,通过影响董事 会的构成和投票权,进而影响管理层的人选,其想法可能是最终夺取创始人的控制权。2.创始人和投资人对董事会的保卫战和争夺会对公司的经营和发展造成什么彰响.创始人和投资人对董事会的保卫战和争夺无疑会给公司的经营和未来的发展带来不利的影响。首 先就是在战略的制定上,因为董事会内部无法达成一致;其次是高管团队的选任,也会由于董事会内 部的争夺而无法做出最优选择。据统计,在创始人与投资人的合作当中,要么双赢要么双输,这两个拴在一条绳上的利益集团除 了通力合作,别无选择。创始人和投资人应该如何做,如何才能实现双赢。投资人不应成为创始人的 敌人,要在充分评估企业现状和发展前景的情况下引入和是的外部投资者,双方的价值观以及未来发 展方向应成为是否决定投资的关键前提。关键术语解释监一是公司中常设的监察机关的成员,又称监察人”.负责监察公司的财务情况,公司高级管理 人员的职务执行情况,以及其他由公司章程规定的监察职责。监事会一是公司的常设机构,负责监督公司的日常经营活动以及对董事、经理等人员违反法律、章 程的行为予以指正。思考题解答1.国际上有哪些监事会模式答题思路1英国的审计人模式2美国的外部董事模式3德国的监事会模式4日本的监察人模式5法国的任意选择模式2.监事会的职权有哪些答题思路纵观国际做法,监事会的职权主要包括财务监督、业务监督和管理者监督等三个方面。有些国家 的监事会有一些特定的权力,如赋予监事会特定的经营事项的决定权,独立召集或提议召开临时股东 会。为了保证董事会的经营权限与监事会监督职能的相互独立,多数国家公司立法均规定监事会不参 与公司的经营.但德国采取了独特的公司权力分配制度。3.监事会的议事规则是什么答题思路1监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议有两种,一是 定期会议,二是临时会议。2监事会的议事方式和表决程序,除公司法有规定的外,由公司帝程规定。监事会不实行主席 负责制,而是实行民主决策,做出决议应当经半数以上监事通过方为有效。3监事会会议应当将所议事项的决定记人会议记录。会议记录应当包括监事会会议所议事项及讨论 后得出的结论,具体包括会议召开的时间、地点、出席人员、议题、监事讨论意见、决议通过情 况等。4.如何提高监事会的有效性答题思路1明确监事会的职能.将其定位为代表除控股股东意外的其他利益相关者的利益。2改革监事会的组成.扩大监事会成员的来源范围。3改革监事选举制度.避免董事会与监事会的利益趋同。4完善公司法,赋予监事和监事会更有力、更具有实质意义的权利,构建合理而高效的权利 制衡机制。5提高监事的报酬,完善监事的激励机制。案例分析思路1.监事会监督陷入困境的原因是什么分析要点1国企高管大部分由国资委任命,而不是在职业经理人市场上遴选。2董事会 制度没有真正到位。3独立董事和监事会制度有效性差。4中小投资者权益的保护机制缺 失。5高管的任期制度不合理。6 制度一把手不科学。2.如何才能发挥监事会监督的有效性分析要点1明确监事会的职能,将其定位为代表除控股股东意外的其他利益相关者的利益。 2改革监事会的组成,扩大监事会成员的来源范围。3改革监事选举制度,避免董事会与监事 会的利益趋同。4完善公司法.赋予监事和监事会更有力、更具有实质意义的权利,构建合 理而高效的权利制衡机制。5提高监事的报酬,完善监事的激励机制。关键术语解释高级管理人高级管理者是指在现代企业中,对法人的财产拥有经营管理权,承担法人财产保值增 值责任的企业高级经营管理者。这类管理者由企业聘任,以自身的人力资本出资,以经营管理企业为 职业,并以此获得报酬和剩余索取权。激励机制通过设计适当的奖酬形式和工作环境,以一定的行为规范和惩罚性措施,借助信息沟通 来激发、引导、保持和归化公司高级管理者的行为.以有效地实现公司及其个人目标的系统活动。约束机制一旨公司对高级管理者的决策、行为或经营成果所进行的一系列客观而及时的检查、评 价、监察、控制、督导和惩罚的行动,包括公司的内部监控机制和公司外部监控机制。股票期权在既定的公司治理结构框架下,公司最高权力机关对高级管理者或特殊员工授予股权, 以期获得长期激励效应的一揽子激励制度安排。管理者收购由公司经理层借助金融杠杆购买本公司股份,实现资产重组改变公司所有权结构,从 而达到经理层持股控制企业所有权的目的。控制权激励特定控制权通过契约授权给了创业企业家,这种特定控制权就是高级管理者的经营 控制权.包括日常的生产、销僖、雇用等权力。声誉机制声誉机制指构成对企业家声誉进行评价的社会关系,声誉激励是一种终极的、最高的 激励手段,主要是指精神激励或职业声誉。思考题解答1.高级管理者有哪些特征答题思路1市场化;2职业化;3高度专业化;4职业合约化2.高级管理人制度有哪些内容答题思路1市场配置制度;2业绩评价制度;3监督约束制度3.为什么要激励高级管理者答题思路1委托代理的局限性;2高级管理者的价值;3高级管理者的职业特性4.高级管理者激励机制有哪些答题思路1报酬激励机制,包括工资、奖金、利润分成、股票、股票期权、年金等;2非物质激励. 包括控制权、声誉、市场竞争压力等。5.高级管理者约束机制有哪些答题思路1内部约束机制,包括组织制度约束和内部审计约束;2外部约束机制,包括市场机制、 债务人和法律法规。案例分析思路1.华为的激励机制也适合其他企业吗分析要点1激励机制的合理性和经济成果值得肯定;2激励力度需量力而行;3激励机制的复 杂程度带来的成本需考量;4绩效考核机的科学性和公平性是关键;5其他企业是否推广 此类激励机制,应当充分考虑行业特性、盈利状况、企业文化和激励带来的各类后果等因素。2.随若华为国际化进程加快,华为的这种激励机制是否依然有效分析要点1全球经营带来的分配不公平。2全球经营带来的绩效考核问题。3激励机制需要与 时俱进,充分考虑多国家、多地区的不同特征。关键术语解释英美公司治理模一英美公司治理模式是以英美法系为基础,为英、美两国上川公司所普询采纳 的公司治理模式,也称小场主导型公司治理模式。英、美两国企业在所有权和经营权分离的基础上, 依托法律法规和第三方机构监管,形成一整套包括独立茧事监督制度、高管激励制度、股东大会累积 投票制度、萤事会群体决策制度等成熟规范的监督和约束机制。每日公司治理模一德日公司治理模式是以大陆法系为基础.由德国和日本等国家公司普遍采纳 的一类公司治理模式,又被称为是银行控制主导型。主便行一银行深深涉足其关联公司的经营事务中,形成了颇具特色的主银行体系。主银行是指某 企业接受贷款中具第一位的银行称之为该企业的主银行,由主银行提供的贷款叫作系列贷款,包括长 期贷款和短期贷款。家族公司治理祺一家族治理模式是指企业所有权与经营权没有实现分离.所有权与经营权均集 中于一个人或一个家族,企业控制权在家族成员中配迎的一种治理模式。思考题解答1.英美公司治理模式的基本特征答题思路英美公司治理模式是以英美法系为基础,由英、美两国上南公司普遍采纳的公司治理模式。也 称市场主导型公司治理模式。有别于德、日公司治理模式,英、美两国企业在所有权和经营权分离基 础上.依托法律法规和第三方机构监管,形成一整套包括独立萤事监督制度、高管激励制度、股东大 会累枳投票制度、敛事会群体决策制度等成熟故1范在内的监督和约束机制。可以尝试从股权分散情况、 单层治理结构、资本小场的特点和作用进行深入分析。比如英美公司治理模式具有股权分散、单层委员会制以及来自资本市场的外部治理效应明显 三个主要特征。在治理架构方面,英美上市公司股权相对分散.普遍采取单层治理结构,股东大会下 只设立萤事会,不设监事会。董事会通常由内部董事和外部萤事构成且后者占多数.外部萤事中的独 立黄事在这一制度下发挥了重要的监督职能,茧事会内部的专业委员会对提高决策效率起到重要作 用。在治理机制方面.英美上市公司依托发达的资本市场,束持以股东为中心的理念.公司高管往往 来自成熟发达的职业经理人ih场.在高薪和期权政策激励下高管为提高公司业绩而努力。另一方面, 由于资本市场流动性搞,外部发起的并购对公司形成了外部治理。2.德日公司治理模式的基本特征答题思路德日公司治理模式是以大陆法系为基础.由德国和日本上市公司普遍采纳的一类公司治理模式. 区别于英美治理模式的股东中心观,德日企业兼顾利益相关者整体价值。德日公司治理模式可以从利 益相关者的参与情况、双层治理结构、银行在治理过程中的角色进行深入剖析。比如在治理架构方面商业银行持有德日上南公司大量股份,公司之间交叉持股现象相对普遍。 尽管德日上市公司都采取双层治理结构,但存在一定区别德国公司的监事会职权在茧事会之上,往 往规模较大,由股东代表、银行代表、职工代表共同构成日本公司的监事会与差事会平行且位于股 东大会以下。监事会负有监督萤事、高管日常工作的职责,是德日治理模式下重要的监督机构。在治 理机制方面.德日治理模式重视利益相关者的作用.通过法人相互持股促使上市公司与利益相关企业 构成“命运共同体”,德国公司还通过职工监事制度扩大员工在企业中的话语权.保障劳动者权益,而 日本银行的双重身份促使其参与企业治理.行使监控权力中发挥领导的作用。3.家族公司治理模式的基本特征答题思路家族治理模式是指所有权与经营权均集中于一个人或一个家族,企业控制权在家族成员中配置 的一种治理模式.在东亚、东南亚、西亚等资本市场相对不发达、社会思想受传统文化影响较重的 地区比较普遍。家族公司治理模式下由创始人家族占有公司的相当股份并控制萤事会,家族成员成为 公司治理结构中的主要影响力量,通过利用人际关系降低企业内部的治理成本,经营者受到了来自家 族利益和亲情的双重激励和约束。另外,家族企业中往往家K化色彩浓重.决策机制独断,增加了企 业经营风险。家族治理模式可以从创始人特质、家族成员角色、家族企业传承中的接班人选择等角度 进行深入分析。4.三种模式的优缺点比较答题思路三种模式在比较过程中应注意选定标准,包括中小投资者保护、主要股东对公司控制情况、职 业经理人的激励和约束措施等方面。具体可以参考以下几个方面英美公司治理模式的优点第一,股东通过南场机制来监督公司的经营和实现利益最大化.资 本流动性比较强,可以有效实现资本的优化配置,并保障小股东的利益。第二,独立董事制度可以使 童事会更加独立于管理层,发挥独立监督的作用.专业委员会的设置可以提高萤事会的决策效率。而 英美公司治理模式的缺陷包括第一,由于公司股份分散在众多股东手中,因而在影响和控制经营者 方面,股东力量过于分散,股东大会“空壳化”比较严重.使得公司的经营者经常在管理过程中浪费资 源并让公司服务于他们个人自身的利益,有时还会损害股东的利益。第二,股权过于分散.搭便车现 象比较严重。股东在参与治理时,需要付出一定的治理成本的,如果股东认为这个治理成本不足己从 对经营者加强监督而得到的利润中得以补偿,他们就会放弃对企业的监控,而是寄希望于其他股东的 监督。最终,大多数股东放弃了监督经营者的权利,而追求股票的短期收益。德日治理模式的优势一是股东持股比例高,有动力和有能力直接介入公司的日常管理决策,防 止了经营者利用内部人控制”作出损害股东利益的行为。持股稳定性较高.使股东的利益与公司的利 益有着紧密的联系,促使股东关注公司的长远发展。二是德日公司治理模式是一种主动性”或“积极 性的模式,即公司股东主要通过一个能信赖的中介组织或股东当中有行使股东权力的人或组织,通 常是一家银行来代替他们控制与监督公司经理的行为,从而达到参与公司控制与监督的目的.如果股 东们对公司经理不满意.不像英美两国公司那样只是“用脚投票而是直接发表意见。三是德日公司由 于员工参与治理,既提高的内部监督能力,又维护了员工的切身利益.因此企业员工的凝聚力强,有 较高的敬业精神,这表现在德日企业员工极少跳槽,以企为家。德日公司治理模式的缺点一是股权的 高度集中和高度稳定影响了股票的流动性在这种情况下,当大股东作出了损害小股东利益的决策时, 小股东没有能力进行反抗,也无法通过发达的股票市场来维护自己的利益,小股东的利益缺乏保障。 二是股票流动性差使股票南场无法通过市场的力量进行资源的配置,不能通过接管市场来彻底清除绩 差公司内部的管理、监督机制上的积疾。以银行为控股股东的公司还会造成过高的负债率,容易形成 泡沫经济,对国家经济发展不利.家族公司治理模式的优势包括所有权与经营权合一,可以减少委托代理成本利用家族人际关 系,可以降低配置资源的市场契约或企业契约交易成本利用家族人际关系,可以降低企业内部整合成 本决策与执行效率高。劣势包括决策机制独断,易造成高经营风险产权结构表现为大股东控制, 会产生对小股东的利益侵占行为产权封闭,不利于企业规模扩大任人唯亲,重人治,轻法治,不利于提 升管理水平缺乏对家族外人力资本的激励机制,易导致人才危机接班人选择倾向于内部传承.处理 不当会造成企业衰退。案例分析思路案例11.中国企业为什么选择海外上市分析要点海外上市的动机应当从提高治理水平、扩大公司影响力并发挥广告功能、募集发展资金并改善 财务结构几个方面着手,具体可参考以下几方面(1)提高资本运作质量。借助海外上小,公司诃以快捷、便利的获得低成本敞资,为公司筹得 资金.另一方面,海外上南加速了资本流动性,为现有股东转让其所持公司股票提供便捷的途径,特 别是对于那些有融资需求的公司或者其母国市场融资受到限制的公司,海外上市的动机更强烈。(2)扩大产品市场。海外上市可以提高公司在海外小场的知名度和影响力,扩大由场份额,带 来销售和利润显著的增长。海外上市对公司起到了间接的广告宜传作用,让更多的供应商、顾客了解 公司,增强了公司在行业中的竞争力.海外上市向消费者传递出了其产品质量可籍的信息.因而将提 高其市场份额和利润。海外上市不仅与融资需求有关.也与公司扩张其海外市场的全球战略息息相关.(3)公司治理的因素。公司治理通过严格谨慎的制度、严格的金融市场监管和有效的市场规则 保护投资者利益。投资者可以通过公司信息披露获得了解公司内部治理情况,对企业未来发展做出判 断。对于那些母国公司治理水平较低的公司而吉,通过海外上市,接受严格的监管.运用国际会计准 则,以及置身于信息披露充分、透明的环境中可以改进其公司治理。我国公司海外上甫的明确目的之 一就是促进国企改革.提高公司治理水平。(4)海外上市的成本因素。海外上市带来以上好处的同时,不可避免的产生一系列的额外费用。 海外上小的直接费用主要包括支付的法律、财务方面的咨询费用、上市费用等。但是跨境上南的主要 费用则是协调不同的会计准则和面对可能存在的法律诉讼。2.中国企业在海外上市会遭遇哪些治理制度的挑战分析要点面临的主要挑战可尝试从制度差异着手进行分析,理解美国资本市场产生完善过程中投资者与 管理层的不断碰撞磨合以及中国资本市场过速发展导致的制度超栽。其中应重点注意中美制度下市场 的参与者(上市公司、投资人、监管机构)、投资者的地位和保护手段、资本小场完备性、流动性等 视角。可以参考以下几个视角进行分析.(1)投资者保护.发达地区资本市场的法律相对严苛,香港、美国、新加坡等英美法系地区与 我国当前适用的大陆法体系存在着较大的差异,这些地区投资者保护相关法律法规比较完善。随着中 国企业在国际资本市场上融资.将受到所在地区的法律约束,不少国内企业因知识、经验不足或存在 财务造假现象常常遭到法律诉讼的困扰。海外上市企业需要强化与当地投资者沟通,提高投资者关系 管理水平,切实维护股东利益。(2)股票价格偏高真实水平。这是由国内与国外之间、企业与投资者之间的信息不对称造成的. 并旦往往面临境外机构的故意收购行为。故意收购是指收购公司未经目标公司差事会允许、违背目标 目标公司其实意愿所进行的强制收购活动,多与海外上市企业股票价值被错误估值有关。敌意收购行 为将给海外上南企业造成严重的被动局面,为此,企业必须加强对所在国资本市场的了解,提升应对 来自公司外部的冲击的能力,同时加强信息披露.让市场发掘公司的真实价值。(3)再融资风险。受限于国内证券市场的申请和审批程序复杂、限制条件较多的现状,企业取 得融资资格十分困雄。大多数企业通过首次公开发行股票获得超额募资,对企业的股ih.再融资欠缺K 远考量。但是在国际资本市场则十分重视再融资,也十分重视企业的经营业绩、发展后劲和品牌信誉。 国内企业欠缺对品牌和信誉的重视,容易造成信任危机,并影响企业的再融资,有些企业甚至跌破发 行价,被投资者避而远之。关键术语解释信息披一公众公司以招股说明书、上市公告书以及定期报告和临时报告等形式把公司及与公司 相关的信息,向投资者和社会公众公开披露的行为。强制性信息披一上市公司管理当局按照监管部门的强制要求,将公司经营成果、财务状况、治理 体系等信息,通过提供财务报表、附注、管理者分析和讨论及其他要求提交的文件形式,完整、直实、 及时地予以公开,供信息使用者理性判断公司价值.以维护以股东为首的利益相关者合法权益的法律制 度。自愿性信息披一除强制性披露的信息之外,上市公司基于公司形象、投资者关系、回避诉讼风险 等动机主动披露的信息。信息披曜原弗一息披露的基本原则是指上市公司在履行信息披露义务时必须遂循的基本准则。 信息透明度信息透明度指参与经济活动的市场主体等相关的信息的公开程度。初次信息披一又称为证券发行信息公开.是指证券发行人按照法律、行政法规的规定,在证券公开 发行前.公告公开发行募集文件,并将该文件置备于指定场所供公众查阅的制度。持续信息披一发行人在证券交易市场依法向证券监管机构以及投资者报告自身经营、资产以及财 务等情况而设置的制度。思考题解答1.信息披露的含义是什么答题思路公众公司以招股说明书、上市公告书以及定期报告和临时报告等形式把公司及与公司相关的信息,向 投资者和社会公众公开披露的行为。2.什么是自愿性信息披露答题思路除强制性披露的信息之外,上市公司基于公司形象、投资者关系、回避诉讼风险等动机主动披露的信 息。3.信息披露有什么目的和意义答题思路信息披露的目标在于提升信息透明度。意义在于1.有利于进行证券监督.提高证券市场效率;2.有利 于维护广大投资者的合法权益;3.有利于约束公司的行为,促使其改善经营管理。4.公司治理与信息披露是什么关系答题思路信息披露质量与公司治理结构关系密切.双向互动。高质量的信息披露是公司治理的基石,规范有效 的公司治理是高质量信息披露的环境保证。5.信息披露的原则有哪些答题思路真实性原则、准确性原则、完整性原则、及时性原则、童要性原则和可比性原则。6.信息披露的主要形式是什么答题思路初次信息披露和持续信息披露,持续信息披露分为定期报告和临时报告两种形式。案例分析思路1.LT公司的治理结构对其信息披露质量的影响是什么分析要点(1)股权结构一股独大。(2)治理结构控股股东、实际控制人及总经理为一人。2.如何提升LT公司的信息披31水平分析要点(1)优化治理结构,提升公司治理水平。(2)加大非上市公司信息披露教育力度(3)提高非 上市公司信息披露违规成本。关键术语解释公司治理评价一司治理评价实质是一种企业制度及运作的评价,随若公司的发展,完善了现代公 司制度,股东会、董事会及经营团队依据相关法律与公司章程建立并运作,这种制度结构与运作状况 的反映就要通过公司治理评价完成。股权结一股权结构包括股东权利的性质(简称股东性质)和持股比例结构。控股股东行为评价从保护中小股东利益的视角来看,可以从三个层次评价控股股东的行为关联 交易状况指标;上市公司独立性指标;中小股东权益保护状况指标。童事会评价一包括董事自评和董事互评。监事会评价监事会从董事行为进行评价。经理层评价一经理层治理评价主要涉及经理层的素质和选聘、高管更迭与治理风险、高管的激励约 束与业绩提升,因此可以从任免制度、执行保障、激励约束三个维度考察经理
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